Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО

г. Москва                                                                                                                                                                                     «____» мая 2021 года

Гражданин Российской Федерации ХХХ, паспорт ___________, выданный_________________ «___» _____ 20__, код подразделения ___________, зарегистрированный по адресу: РФ, ____________________, именуемый в дальнейшем «Продавец», с одной стороны и

Общество с ограниченной ответственностью «ХХХ», зарегистрированное Государственным учреждением Московская регистрационная палата 03.12.1996 за № ХХХ, внесенное в Единый государственный реестр юридических лиц 04.02.2003 за основным государственным регистрационным номером__, ИНН______, КПП___, адрес:___, в лице генерального директора____, дата рождения: __________, место рождения: _________________, паспорт ___, выдан ГУ МВД России по г. Москве хх.хх.хххх, код подразделения: 770-107, адрес: г. Москва, ул.___, действующей на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, совместно именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор (далее - Договор) о нижеследующем:

1. Стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи доли (далее по тексту - Основной договор) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «___», адрес: 143025, Московская область, ___, ОГРН ___, Свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии __ номер ___, дата государственной регистрации юридического лица – ___., наименование регистрирующего органа: Инспекция ФНС России по г. Одинцово Московской области, ИНН ___, КПП ___ (далее по тексту - Общество).

Основной договор подлежит заключению на условиях, предусмотренных п. 9 настоящего предварительного договора.

2. Размер доли, отчуждаемой по Основному договору, составляет 100 % (сто процентов) уставного капитала Общества.

3. Номинальная стоимость доли, отчуждаемой по Основному договору, составляет 12 500 (двенадцать тысяч пятьсот) рублей.

4. Доля в уставном капитале принадлежит Продавцу на основании:

- решения № б/н единственного участника ООО «ХХХ» от ХХХ, свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от ХХХ за основным государственным регистрационным номером ___, серия __ № __, выданное Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 22 по Московской области;

- протокола № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «___» от ___, свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 23.06.2013 за основным государственным регистрационным номером___, серия ___№, выданное Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 22 по Московской области;

- решения № 1 единственного участника ООО «__» от__, свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от _____ за основным государственным регистрационным номером____, серия  №, выданное Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 22 по Московской области.

5. Право собственности Продавца на долю подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № _____ от ______, полученной нотариусом города Москвы ______________.

6. Гарантии и заверения:

6.1. Продавец гарантирует, что на момент заключения Основного договора:

6.1.1 Уставом Общества не будет запрещено отчуждение долей Общества третьим лицам, не являющимся участниками Общества.

6.1.2. Доля не будет заложена, не будет находиться под арестом, а также не будет являться предметом судебных разбирательств или претензий иных лиц.

6.1.3. Обществу будут принадлежать на праве собственности следующее имущество:

6.1.3.1.

6.1.3.2.

6.1.3.3.

6.2. Продавец заверяет Покупателя, о следующих обстоятельствах и гарантирует их действительность на момент заключения Основного договора:

- Объекты недвижимого имущества, указанные в пункте 6.1.3 настоящего предварительного договора (далее – Объекты), не будут находиться в залоге, не будут являться предметом судебных разбирательств или претензий иных лиц, в отношении них в ЕГРН не будут остановлены какие-либо ограничения, препятствующие совершению сделок с правами на них;

- Объекты не будут обременены какими-либо правами третьих лиц

- Продавцу не известно о каких-либо правопритязаниях третьих лиц (в том числе контролирующих органов) в отношении Объектов или Общества;

- отчуждаемая доля в Обществе (далее – Доля) не заложена, не подарена, не обременена правами третьих лиц, в споре или под арестом (запрещением) не состоит;

- Общество не имеет признаков банкротства;

- Доля полностью оплачена;

-  отсутствуют соглашения, препятствующие Продавцу распорядиться долей;

- Стоимость чистых активов Общества составляет не менее _________________ рублей;

- Общество сдает достоверную бухгалтерскую и налоговую отчетность о своей деятельности;

- Общество хранит и оформляет первичные документы. Ненадлежащее исполнение данных обязанностей не может привести к возникновению убытков у Общества на сумму свыше ___________ рублей.

6.4. Покупатель предоставляет следующие заверения:

6.4.1. Покупателем получены все необходимые согласия и корпоративное одобрение на совершение сделки.

6.4.2. Покупатель на момент заключения настоящего договора не имеет и на момент заключения Основного договора не будет иметь признаков несостоятельности (банкротства).

6.4.3. До момента заключения настоящего договора Покупатель ознакомлен со всеми характеристиками и условиями использования земельного участка, в соответствии с данными официальных порталов предоставления информации и документами территориального планирования.

7. СРОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ ОСНОВНОГО ДОГОВОРА:

7.1. Стороны обязуются заключить Основной договор в срок до «___» ______ 2021 года, при условии, что на момент его заключения Обществу на праве собственности будут принадлежать объекты недвижимости, указанные в пункте 6.1.3 настоящего предварительного договора.

Покупатель обязан за 5 рабочих дней до наступления указанного срока направить на адрес электронной почты Продавца ___ уведомление о готовности к заключению договора с предложением даты и времени совершения сделки и приложением документа, подтверждающего открытие аккредитива, соответствующего требованиям пункта 9.3 настоящего Договора.

7.2. В случае если заключение Основного договора в срок, установленный пунктом 7.1 настоящего предварительного договора, не будет осуществлено по причине госпитализации одной из Сторон в лечебное учреждение, срок для заключения Основного договора считается продленным на срок госпитализации.

7.3. В случае если заключение Основного договора в срок, установленный пунктом 7.1 настоящего предварительного договора, не будет осуществлено по причине наступления обстоятельств непреодолимой силы, срок для заключения Основного договора считается продленным на срок действия таких обстоятельств.

8. ВЗАИМОРАСЧЕТЫ, ПРЕДОСТАВЛЕНИИ ДОКУМЕНТОВ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН:

8.1. В день заключения настоящего предварительного договора Покупатель уплачивает Продавцу аванс в размере 1 000 000 (один миллион) рублей путем безналичного перечисления денежных средств по следующим реквизитам:

Получатель: _

Счет № _

Банк ВТБ Банк (ПАО)

БИК 044525745

Корр/счет 30101810345250000745

8.2. Продавец обязуется предоставить путем направления на адрес электронной почты Покупателя _____  копии (сканированные образы) следующих документов в отношении ООО «___» в течение 5 рабочих дней после получения аванса, указанного в пункте 8.1. настоящего предварительного договора:

8.3. Если Основной договор не будет заключен по вине Покупателя или если Покупатель уклонится от заключения Основного договора, сумма задатка Продавцом не возвращается.

8.4.2. В случае уклонения Продавца от заключения Основного договора Продавец обязуется  возвратить аванс в полном объеме

8.5. Стороны пришли к соглашению считать Покупателя уклонившимся от заключения Основного договора в следующих случаях:

8.5.1. В случае если за 5 рабочих дней до наступления срока, указанного в пункте 7 настоящего предварительного договора, от Покупателя Продавцу не поступит уведомление о готовности к заключению договора с предложением даты и времени совершения сделки и приложением документа, подтверждающего открытие аккредитива, соответствующего требованиям пункта 9.3 настоящего Договора, путем его направления на электронную почту, и Основной договор не будет заключен в установленный срок.

8.5.2. В случае если Покупатель не явился в назначенную дату и время к нотариусу, согласованному Сторонами, для заключения договора купли-продажи.

8.6.  Покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от заключения Основного договора, направив Продавцу до наступления срока, указанного в пункте 7 настоящего предварительного договора, мотивированного уведомления в следующих случаях:

8.6.1. В случае не предоставления Продавцом в установленный срок документов и информации, указанных в пункте 8.2. настоящего предварительного договора.

            8.6.2. В случае если в процессе ознакомления с документами и информацией, указанными в пункте 8.2 настоящего предварительного договора, Покупателем будет обнаружено наличие просроченной задолженности ООО «__» перед третьими лицами на сумму свыше ___________ рублей.

8.6.3. В случае если в срок до заключения основного договора в отношении ООО «___» будет начата выездная налоговая проверка.

8.6.4. В случае если на дату заключения Основного договора право собственности ООО «ХХХ» на любой из Объектов, указанных в пункте 6.1.3 настоящего предварительного договора, будет прекращено.

8.6.5. В случае недостоверности одного из заверений, определенных пунктом 6.1.4 настоящего предварительного договора.

Отказ Покупателя от заключения Основного договора по основаниям, указанным в пункте 8.6 настоящего Договора, не признается уклонением от заключения Основного договора и не требует какой-либо платы. При этом ранее полученный аванс подлежат возврату в полном объеме. Возврат денежных средств, причитающихся Покупателю, осуществляется не позднее 5 рабочих дней с момента предъявления Покупателем соответствующего требования. В случае, когда Продавец не возвращает денежные средства в установленный срок Покупатель вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки.

8.7. В случае предъявления после заключения Основного договора к Обществу каких-либо финансовых претензий от третьих лиц по обязательствам, возникшим до заключения Основного договора, о которых Продавец не сообщил Покупателю до заключения настоящего предварительного Договора, Продавец обязуется погасить такие требования за свой счет, а также компенсировать все имущественные потери Покупателя (статья 406.1 ГК РФ).

9. УСЛОВИЯ ОСНОВНОГО ДОГОВОРА

9.1. По Основному договору Продавец обязуется передать Покупателю долю в уставном капитале Общества, указанного в пункте 1 настоящего Договора, в размере и номинальной стоимостью, которые указаны в пунктах 2 и 3 настоящего Договора

9.2. Стоимость доли в уставном капитале Общества, отчуждаемой по Основному договору, составляет 110 000 000 (сто десять миллионов) руб.

9.3. Оплата стоимости доли, отчуждаемой по Основному договору, будет произведена Покупателем на указанный Продавцом банковский счет в рублях посредством открытия рублевого безотзывного покрытого подтвержденного аккредитива на сумму 109 000 000 (сто девять миллионов) рублей в банке____________________.

Условием исполнения аккредитива является предоставление Продавцом в _____________ в течение 60 рабочих дней с даты перехода прав на долю оригинала или заверенной в нотариальном порядке копии выписки из ЕГРЮЛ или листа записи в ЕГРЮЛ, где в графе «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица» ООО «___» будет указано единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «___», которому принадлежит 100 % доля в уставном капитале Общества, и отсутствует запись о залоге такой доли в пользу Продавца.

1 000 000 (один миллион) рублей, уплаченные Покупателем в соответствии с пунктом 8.1 предварительного договора, подлежат зачету в счет стоимости доли в день заключения Основного договора.

9.4. Права и обязанности сторон:

9.4.1. Продавец обязуется передать Покупателю долю в уставном капитале Общества, свободную от любых прав третьих лиц.

9.4.2. Покупатель обязуется оплатить стоимость доли в порядке и сроки, которые установлены Договором.

9.4.3. Продавец обязуется возместить  Покупателю убытки в форме реального ущерба, фактически понесенного последним в случае взыскания с ООО «___» денежных средств в судебном порядке или привлечения к административной или иной установленной законом ответственности за период деятельности ООО «____» до даты заключения Основного договора. В случае если Покупателем не будет обеспечено обжалование ООО «___» принятых против него судебных и иных актов контролирующих органов, или Покупателем будут исчерпаны не все возможности судебного обжалования, понесенные Покупателем убытки возмещению не подлежат.

9.5. Ответственность Сторон:

9.5.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации.

9.5.2. В случае невозможности исполнения аккредитива по вине Покупателя или по иным причинам, не зависящим от Продавца и Покупателя, включая отзыв лицензии у кредитной организации, Покупатель обязуется произвести оплату в размере 109 000 000 (сто девять миллионов) рублей в течение 5-и рабочих дней с даты получения Продавцом отказа Банка в исполнении аккредитива или публикации информации об отзыве лицензии у Банка. В случае нарушения срока оплаты, Покупатель обязуется уплатить Продавцу неустойку в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.

9.6. Расходы по заключению Основного договора несет Покупатель.

10. Настоящий Договор действует с момента нотариального удостоверения и до полного исполнения обязательств по нему.

11. По соглашению Сторон все расходы, связанные с заключением настоящего Договора, несет Покупатель.

12. Стороны обязуются письменно извещать друг друга о смене реквизитов, адресов и иных существенных изменениях. Стороны пришли к соглашению о том, что все документы, включая документы по пункту 8.2 договора, а также иные уведомления, заявления (в том числе юридически значимые) и т.п. подлежат направлению Сторонами друг другу с использованием следующих адресов электронной почты: Продавец: ___, Покупатель: ___, в том числе если адреса указаны в копии электронных писем. Стороны пришли к соглашению о том, что акты приема-передачи документов считаются подписанными надлежащим образом путем обмена сторонами сканированными копиями актов, подписанными каждой стороной. Документы и электронные письма считаются полученными другой стороной на следующий день после их отправки, если стороной-получателем не подтвержден более ранний момент получения. Электронная переписка может быть доказательством в суде.

13. УСЛОВИЕ О ФОРС-МАЖОРЕ

13.1. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему предварительному договору, если надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, под которыми понимаются: запретные действия властей, гражданские волнения, эпидемии (пандемии), блокада, землетрясения, наводнения, пожары или другие стихийные бедствия), ведение органами власти режима чрезвычайной ситуации и/или повышенной готовности, влекущие в том числе приостановление работы уполномоченных органов и организаций, ограничение перемещения граждан по территории РФ и/или субъекта РФ и иные обстоятельства, которые могут быть признаны таковыми уполномоченными органами или судом.

13.2. В случае наступления таких обстоятельств Сторона, для которой исполнение обязательств стало невозможным или затруднительным, обязана в течение 10 рабочих дней уведомить об этом другую Сторону, если только такое обстоятельство не носит общеизвестный характер в силу его установления нормативным правовым актом или делает невозможным произвести соответствующее уведомление. В случае наступления обстоятельств непреодолимой силы срок действия основного договора продлевается на период действия таких обстоятельств.

13.3. Если обстоятельства непреодолимой силы, возникшие после заключения настоящего договора, продолжают действовать более шести месяцев, то каждая Сторона вправе отказаться от исполнения настоящего предварительного договора в одностороннем порядке.

14. Во всем остальном, что не урегулировано настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

15. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН