Проведение процедуры Due Diligence (Дью Дилидженс)
Главная / Услуги / Корпоративное право / Проведение процедуры Due Diligence (Дью Дилидженс)
Задать вопрос

Проведение процедуры Due Diligence (Дью Дилидженс)

Due Diligence (Дью Дилидженс) – комплекс мероприятий, направленных на проверку планируемой инвестиционной сделки на предмет возможных рисков для ее участников.

Сбор объективной информации о продаваемом активе и ее оценка экспертами – незаменимая процедура при совершении сделок слияния и поглощения, приобретения объектов недвижимости и иных активов, сопряженных с возможными рисками. Продажа своего бизнеса либо покупка готового, открытие деятельности за рубежом, создание совместного предприятия или слияние компаний, предоставление доказательств состоятельности иностранному партнеру или инвестору, проверки надежности и платежеспособности контрагента, приобретение недвижимости – вот неполный перечень, когда целесообразно проведение due diligence.

В случае, если due diligence проводится продавцом, процедура одновременно служит цели проведения предпродажной подготовки бизнеса или объекта инвестирования (Vendor Due Diligence).

Использование процедуры Due Diligence позволяет:

  • Учесть, какие налоговые, корпоративные и юридические риски, могут повлиять на стоимость актива в сторону ее снижения.
  • Устранить эти риски или свести их к минимуму.
  • Лучше подготовиться к проведению переговоров, знать сильные стороны реализуемого бизнеса (актива).
  • Принять участие в составлении единого отчета due diligence, что, в свою очередь, снизит издержки по проведению процедуры.

Хотя гораздо чаще к проведению due diligence прибегает покупатель. Отличительной особенностью по заказу покупателя может стать соглашение о конфиденциальности с продавцом, поскольку продавец не заинтересован в преждевременном разглашении информации о намерении продать бизнес. Такая информация может угрожать отношениям с сотрудниками или поставщиками.

Проведениие дью дилидженс по заказу покупателя поволит убедиться в том что:

  • все приобретаемые активы действительно существуют, находятся в собственности продавца и не обременены правами третьих лиц;
  • права на активы оформлены в соответствии с требованиями действующего законодательства и отсутствует риск внезапной утраты активов;
  • приобретаемая компания (группа компаний), имеет все требуемые лицензии и разрешения для ведения заявленного вида деятельности;
  • в компании правильно осуществлялось ведение налогового и бухгалтерского учета и отсутствуют риски предъявления претензий налоговыми органами;
  • в деятельности компании отсутствуют иные нарушения, которые могут повлечь административную или уголовную ответственность.

В рамках проведения Due Diligence осуществляется исследование и анализ:

  • процедуры создания компании, учредительных и локальных актов компании;
  • корпоративной структуры бизнеса, в том числе филиалов и представительств;
  • прав на недвижимое имущество;
  • прав на движимое имущество, без которого деятельность компании будет затруднена;
  • прав на акции и/или доли других хозяйственных обществ;
  • прав на нематериальные активы компании;
  • внешнеэкономической деятельности компании;
  • договорной работы компании;
  • трудовых правоотношений в компании;
  • права компании заниматься определенным видом деятельности;
  • кредиторской и дебиторской задолженности
  • требований, предъявленных к компании третьими лицами;
  • финансовой, бухгалтерской и налоговой отчётности;
  • судебных разбирательств, в которых участвует компания.

В предмете оценки due diligence можно выделить несколько составляющих:

Инвентаризация.

Учету подвергаются активы, предназначенные для реализации (оборудование, здания, оборотные средства). Определяется нынешнее состояние, дата приобретения, текущая рыночная стоимость, является ли оборудование собственностью или находится в аренде, сколько средств вложено в улучшение арендованного.

Изучаются копии всех договоров и юридических документов. Они включают в себя договоры лизинга, соглашения о покупке, дистрибьюторские соглашения, договоры купли-продажи и иные юридические документы, включая регистрацию товарных знаков, авторских прав и патентов.

При изучении договоров аренды выясняется, являются ли права передаваемыми. Если бизнес, который рассматривается на предмет инвестирования, имеет интеллектуальную собственность, следует в обязательном порядке привлечь к составлению отчета с адвоката, который специализируется на интеллектуальной собственности.

Инкорпорация

Исследование корпоративной составляющей: процедуры создания компании, изучение учредительных и локальных актов, исследование структуры бизнеса, включая филиалы и представительства, трудовые отношения, лицензионные разрешения, кредиторская и дебиторская задолженность, судебные споры.

Возможно, придется читать между строк для определения фактической чистой стоимости компании. Некоторые владельцы бизнеса широко используют бизнес для удовлетворения также и личных потребностей: приобретение предметов, отпуск за счет компании, расходы на супругов (Tax Due Diligence).

Финансы (Financial Due Diligence)

Оценивается содержание финансовых отчетов с целью определения прибыльности бизнеса. Изучение системы продаж и определение ее эффективности посредством консультаций с экспертами, знакомыми с этим типом бизнеса.

Обязательства (Legal Due Diligence)

Оценка перечня обязательств для определения возможных затрат и правовых последствий (предметы исков, залогов кредиторов в отношении активов, или использование активов, таких как капитальное оборудование или дебиторскую задолженность в качестве залога в обеспечение краткосрочных кредитов).

Изучение дебиторской задолженности проводится на предмет ее срока (чем больше срок, тем меньше возвратность). Составляется топ-10 должников и проводится проверка их кредитоспособности. Если клиентура является кредитоспособной, а просрочка большинства счетов выходит за рамки двухмесячного счета, ужесточение кредитной политики может ускорить сбор дебиторской задолженности.

Результатом проведения due diligence является развернутое заключение, содержащее описание состояния бизнеса или объекта и перечень имеющихся рисков с рекомендациями по их минимизации.

Методы проведения Due diligence:

  • Анализ содержания документов на предмет их соответствия действующим правовым нормам;
  • Предоставление экспертного заключения и выдача рекомендаций.
  • Выборочная или полная проверка документов по определенной тематике;

Алгоритм действий при проверке приобретаемого актива:

  • Проверка протоколов с решениями участников (учредителей), касающиеся всех вопросов создания и деятельности юридического лица (выявление их действительного волеизъявления во избежание оспаривания), проверка действительности участников (в частности, не осуществлена ли регистрация на утерянный или украденный паспорт).

  • Проверка и анализ учредительного договора и устава на предмет определения правового статуса, объема правоспособности, соответствия процесса создания и деятельности юридического лица законодательству.

  • Анализ бухгалтерских и иных финансовых документов (балансы и отчеты о прибылях и убытках за последние 3 года, данные налоговых проверок, аудиторское заключение, результаты налогового аудита, внутреннего аудита и т.д.), для анализа финансового состояния, активов и пассивов, налоговых рисков.

  • Проверка документов, закрепляющих права на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации, документы, регулирующие режим коммерческой тайны для оценки риска утраты нематериальных активов.

  • Анализ данных об имеющихся расчетных счетах, остатках на счетах и движении денежных средств за последние 2 года, кредитная история, действующие кредитные договоры.

  • Анализ правоустанавливающих документов на недвижимое имущество для анализа рисков утраты основных средств.

  • Проверка документов, подтверждающих права юридического лица на движимое имущество, в т.ч. акции, облигации, иные ценные бумаги, доли в других юридических лицах.

  • Проверка документов, в которых констатируется совершение юридическим лицом или его работниками нарушение законодательства, влекущих риск привлечения к юридической ответственности, о возбуждении и рассмотрении судебных дел. Оценка риска неблагоприятных последствий.

  • Анализ всех действующих и исполненных договоров, по которым не истек срок давности, анализ вытекающих из договоров рисков, например признания сделки недействительной, принятия обеспечительных мер в отношении имущества, наложения взыскания на имущество, неисполнения обязательств должниками, и иных имущественных последствий. Обязательства, вытекающие из договоров поручительства, залога и других акцессорных обязательств, порождающие риск утраты имущества.

  • Проверка коллективного договора, трудовых договоров, других соглашений между персоналом и компанией и иных кадровых документов.

В случае положительного отчета и наличия поручения клиента, производится подготовка полного пакета документов для проведения сделки купли-продажи юридического лица с условием, обязывающим продавца не открывать аналогичный бизнес, не работать и не переманивать клиентов продаваемой фирмы. Производится сопровождение сделки у нотариуса и сопровождение государственной регистрации изменений с получением листа записи.

Результатом проведения Due Diligence является развернутое заключение, содержащее описание состояния бизнеса или объекта и перечень имеющихся рисков с рекомендациями по их минимизации.

Цены на проведение Due diligence. Стоимость Дью Дилидженс в Москве

Наименование услуг

Стоимость услуг, руб.

1

Юридический Due Diligence

Данный тип Дью Дилидженс, предполагает правовую экспертизу всех правоустанавливающих документов по каждому активу приобретаемого предприятия с целью выявить их вид и объем, риск выбытия, а также формирование рекомендаций по защите активов.

от 99 000

2

Налоговый Due Diligence

Задачей этого этапа является анализ финансово-хозяйственной деятельности предприятия за три последних года с целью выявить потенциальные налоговые риски.

от 99 000

3

Финансовый Due Diligence

На этапе финансового Дью Диллидженс определяются ключевые показатели финансового состояния компании и производится их анализ, для  оценки перспектив приобретения бизнеса и его последующего развития.

от 99 000
 

В некоторых случаях нет необходимости проводить проверку в полном объеме по всем трем типам проверок. Необходимый и достаточный уровень Дью Дилидженс может быть определен после ознакомления с информацией об активе.

Задать вопрос юристу:



Услуги в области корпоративного права
Юридические услуги онлайн