Уменьшение уставного капитала ООО: пошаговая инструкция, последствия и сроки уменьшения УК

Что такое уставный капитал?

Как следует из статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Таким образом уставный капитал – это заверение общества о том, что в любой момент своей деятельности размер имущества общества составит не менее обозначенной суммы. Этот размер должен поддерживаться всегда на протяжении всей деятельности общества.

Соответственно, чем больше у общества размер уставного капитала, тем более оно платежеспособно перед кредиторами. Многие ошибочно полагают, что уставный капитал – это какая-то неприкосновенная сумма или вещь, которая лежит в сейфе и не используется в деятельности общества. На самом деле это не так, поскольку суммы или вещи, за счет которых сформирован уставный капитал, могут использоваться в деятельности общества без каких-либо ограничений.

Вместе с тем, такое использование не должно приводить к уменьшению имущества ниже размера уставного капитала. При этом не важно в чем выражается уставный капитал: в деньгах или вещах. Иными словами, за основу берется стоимость чистых активов общества.

Если же общество не может поддержать заявленный размер уставного капитала, то оно обязано его уменьшить. Предположим, что при создании общество сформировало уставный капитал в размере 90 000 рублей, однако в ходе осуществления текущей деятельности стоимость чистых активов общества составила 87 000 рублей. В таком случае общество обязано уменьшить размер уставного капитала, как минимум, до 87 000 рублей.

Вас может заинтересовать: Регистрация изменений в учредительных документах.

Причины уменьшения уставного капитала ООО

1. Требование об уменьшении размера уставного капитала прямо содержится в подпункте 1 пункта 4 статьи 30 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в силу которого общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом. Если же участники общества не хотят уменьшать уставный капитал, то они обязаны ликвидировать общество. Напомним, что неисполнение этой обязанности может послужить основанием для привлечения участников общества к субсидиарной ответственности.
2. Второй причиной для уменьшения уставного капитала может являться недостаточность имущества общества при выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества. При этом действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества. Соответственно, если такой разницы недостаточно, то общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
3. Третьей причиной уменьшения уставного капитала является погашение доли или части доли в уставном капитале общества в когда доли, принадлежащие обществу, не проданы или не распределены в установленный срок.

Выше мы говорили об обязанностях по уменьшению уставного капитала, однако положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривают не только обязанности по уменьшению уставного капитала, но и наделяют участников правом на уменьшение. Проще говоря, участники могут уменьшить уставный капитал также и по своему желанию.

Важно иметь ввиду, что общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер составит менее 10 000 рублей. Если же уменьшение уставного капитала является обязанностью, а не правом, но в результате такого уменьшения его размер составит менее 10 000 рублей, то общество обязано ликвидироваться, поскольку уменьшение является невозможным.

Возможно, вас заинтересуют: Услуги по ликвидации компаний.

Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала ООО

Процедуру уменьшения уставного капитала можно поделить на следующие основные этапы:

• принятие общим собранием участников решения об уменьшении уставного капитала,
• уведомление налогового органа и кредиторов о принятом решении,
• государственная регистрация уменьшения уставного капитала.

Шаг 1. По смыслу абз. 1 п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для принятия решения об уменьшении уставного капитала ООО требуется не менее 2/3 голосов участников общества.

Вас могут заинтересовать: Услуги по регистрации ООО в Москве.

Размер уставного капитала указывается при регистрациии ООО в Уставе, поэтому на повестку выносится, как минимум, два вопроса:

1. об уменьшении размера уставного капитала;
2. о внесении изменений в устав. Разрешение второго вопроса также требует не менее 2/3 голосов участников общества.

Шаг 2. В налоговый орган подается заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о нахождении хозяйственного общества в процессе уменьшения уставного капитала (форма N Р14002). Во всех случаях, когда документы предоставляются представителем, также требуется нотариально удостоверенная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована нотариально.

Документы должны быть представлены в налоговый орган в течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала общество. При несоблюдении этой обязанности к обществу могут быть применены штрафные санкции (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). Кроме того, следует иметь ввиду, что в силу п. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления данных о нем в ЕГРЮЛ.

В течение 5 дней со дня представления документов налоговый орган вносит соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Шаг 3. Общество обязано уведомить кредиторов об уменьшении уставного капитала. Для этих целей ООО дважды с периодичностью один раз в месяц публикует уведомление об уменьшении уставного капитала в журнале «Вестник государственной регистрации». После публикации такого уведомления кредиторы, права требования которых возникли до уведомления, вправе в течение 30 дней с даты уведомления потребовать досрочного исполнения обязательств общества, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательств и возмещения убытков.

Шаг 4. Следующим этапом является регистрация уменьшения уставного капитала в налоговом органе.

Вас может заинтересовать: Подготовка правового заключения Legal Opinion.

Для регистрации уменьшения уставного капитала ООО в налоговый орган подаются:

1. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001);
2. Протокол (решение) общего собрания участников об уменьшении уставного капитала общества;
3. Изменения в устав ООО в двух экземплярах;
4. Документ об уплате государственной пошлины.

После предоставления указанных документов регистрирующий орган принимает решение об уменьшении уставного капитала, либо об отказе в регистрационных действиях.

Таким образом, участники общества должны со вниманием относиться к размеру уставного капитала и размеру чистых активов общества, ведь неисполнение обязанности по уменьшению уставного капитала может повлечь субсидиарную ответственность для них. Также при создании общества не стоит стремиться к чрезмерно большому размеру уставного капитала, поскольку в дальнейшем это может повлечь необходимость его уменьшения.

Вас может заинтересовать: Абонентское юридическое обслуживание бизнеса.

Если вам понравилась статья, подпишитесь на наши группы в соц. сетях и порекомендуйте Прайм лигал друзьям и знакомым.